今天證監會(huì )新聞發(fā)布會(huì )上的內容可以說(shuō)是每一條都是重磅級消息，重組、借殼、IPO、券商風(fēng)控以及深港通，其中的任何一點(diǎn)都會(huì )對A股市場(chǎng)產(chǎn)生重要的影響。其中，證監會(huì )對上市公司的借殼上市行為進(jìn)行了規范，提高了借殼上市的門(mén)檻，同時(shí)也進(jìn)一步抑制投機資金炒殼。

英大證券首席經(jīng)濟學(xué)家李大霄稱(chēng)，證監會(huì )規范借殼上市非常必要！方向正確，投資者對于黑五類(lèi)要特別小心謹慎。中國證券市場(chǎng)規范之路勢在必行！

前海開(kāi)源楊德龍也表示：“此舉主要是打擊炒殼行為，規范并購重組市場(chǎng)，減少重組過(guò)程中可能的利益輸送，保護中小投資者利益。客觀(guān)上會(huì )引導資金從炒績(jì)差股、殼資源等轉向價(jià)值股，加上深港通會(huì )擇機推出的消息，價(jià)值股春天來(lái)臨！”

監管層重點(diǎn)規范借殼上市行為

證監會(huì )近日就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組辦法》”)向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。這也是繼2014年11月之后的又一次修改。

證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸強調：“這次修改的重點(diǎn)是進(jìn)一步規范市場(chǎng)俗稱(chēng)的“借殼”上市行為，給炒殼降溫。

此次修訂的《重組辦法》重點(diǎn)包括方面：重組上市的認定標準、取消重組上市的配套融資、鎖定期延長(cháng)、提高對重組方資金實(shí)力要求、明確中介機構責任等。

具體來(lái)看：

第一，完善重組上市的認定標準。參考香港等成熟市場(chǎng)經(jīng)驗，細化關(guān)于控制權變更的認定標準、完善購買(mǎi)資產(chǎn)規模的判斷標準、明確首次累計原則的期限；

第二，完善配套監管措施，以抑制投機炒殼。取消重組上市的配套融資，提高了對重組方的資金實(shí)力要求，遏制概念炒作、短期炒作；原有控股股東與借殼方控股股東股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)股東的股份鎖定期由12個(gè)月延長(cháng)到24個(gè)月；對存在違法違規和失信行為的公司加強約束，3年內存在違法違規、1年內被交易所譴責，或存在重大失信行為的，不允許賣(mài)殼；

第三，進(jìn)一步明確中介機構責任。按照勤勉盡責的法定要求加大問(wèn)責力度，加強對中介機構的事中事后監管力度。

39家上市公司拋借殼方案

根據東方財富Choice數據統計，自2015年以來(lái)，共有457家上市公司發(fā)布過(guò)重組預案，其中有49家公司的重組方案構成借殼上市。

在這49份借殼方案中，4家公司宣布暫停中止，6家公司取消了借殼方案，18家上市公司已完成借殼，3家公司已經(jīng)實(shí)施借殼方案，9家上市公司的方案獲董事會(huì )通過(guò)，還有9家公司的借殼方案已獲得了股東大會(huì )的通過(guò)。

在已經(jīng)完成和實(shí)施借殼的21家公司中，有11家公司進(jìn)行了配套融資。在另外18份借殼方案中，僅有一家公司沒(méi)有給出配套融資方案。

股東大會(huì )通過(guò)的參照老辦法

此次修將實(shí)施新老劃斷，并作出過(guò)渡期安排，以修訂后的辦法生效時(shí)間為線(xiàn)，之前上市公司重組方案已經(jīng)通過(guò)股東大會(huì )表決的，按照原有規則執行。否則按照新規定執行。

鄧舸表示，在修訂并購重組辦法的同時(shí)，證監會(huì )還將針對借殼類(lèi)并購重組信息披露的特點(diǎn)，加強事中事后監管，對信息披露不實(shí)、忽悠式重組的行為加大監管力度。

給“炒殼”降溫促估值修復

去年股市一場(chǎng)波動(dòng)后，市場(chǎng)中也出現了一些新的問(wèn)題，例如，一些不符合標準條件的公司試圖規避重組上市認定標準；由于IPO排隊時(shí)間較長(cháng)，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場(chǎng)，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場(chǎng)熱議。

證監會(huì )稱(chēng)，這些都對監管機制提出挑戰。本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系的理性修復，繼續支持通過(guò)并購重組提升上市公司質(zhì)量。

規則完善后，炒賣(mài)“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過(guò)正常的并購重組提高質(zhì)量、推動(dòng)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。同時(shí)，規則提高了“借殼”門(mén)檻和“賣(mài)殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進(jìn)上市公司“優(yōu)勝劣汰”。

欣泰電氣或將退市

除了進(jìn)一步規范借殼上市行為、對炒殼降溫以外，對于市場(chǎng)關(guān)注的欣泰電氣涉嫌欺詐上市，證監會(huì )也進(jìn)行了披露。

證監會(huì )表示，日前已完成了對欣泰電氣涉嫌欺詐發(fā)行及信息披露違法違規案的調查工作，依法向欣泰電氣及相關(guān)責任人出具了《行政處罰和市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》。

證監會(huì )初步認定，欣泰電氣在申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市時(shí)存在欺詐發(fā)行行為，上市后披露的定期報告存在虛假記載和重大遺漏，證監會(huì )擬依法作出行政處罰和市場(chǎng)禁入措施。

信息披露、欺詐發(fā)行類(lèi)案件，涉及違法主體類(lèi)型眾多、違法行為持續時(shí)間長(cháng)、造假手段復雜隱蔽，發(fā)行人和相關(guān)中介機構需要依法承擔相應的責任。

4月15日，證監會(huì )專(zhuān)門(mén)部署了對欣泰電氣審計機構北京興華會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司的立案調查。4月21日，對欣泰電氣申請首次公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機構興業(yè)證券股份有限公司啟動(dòng)初步調查程序，并已根據調查掌握的情況轉入正式立案調查；同時(shí)，對欣泰電氣申請首次公開(kāi)發(fā)行股票的法律服務(wù)機構北京市東易律師事務(wù)所正式啟動(dòng)立案調查的行政執法程序。一旦正式認定欣泰電氣欺詐發(fā)行或中介機構未勤勉盡責，證監會(huì )將依法對欣泰電氣或中介機構作出處罰。

根據深圳證券交易所《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則(2014年修訂)》相關(guān)規定，公司因欺詐發(fā)行受到中國證監會(huì )行政處罰，交易所將暫停公司股票上市。證監會(huì )一旦認定欣泰電氣欺詐發(fā)行并作出行政處罰，深圳證券交易所將依法履行退市工作職責，啟動(dòng)欣泰電氣后續退市程序。

17家企業(yè)主動(dòng)撤回IPO申請

證監會(huì )今日還公布了2016年1至5月發(fā)行人主動(dòng)撤回首發(fā)申請、證監會(huì )終止審查的17家首發(fā)企業(yè)名單，以及審核中關(guān)注的主要問(wèn)題。這是證監會(huì )首次專(zhuān)門(mén)集中公布終止審查首發(fā)企業(yè)相關(guān)情況。

據了解，本次公布的17家終止審查企業(yè)，多數是由于存在影響發(fā)行條件的具體事項而主動(dòng)申請撤回，審核中關(guān)注的主要問(wèn)題包括：一是部分股東、董事受讓股份的資金來(lái)源不清，股權權屬不清晰；二是收入、利潤與同行業(yè)上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分；三是報告期業(yè)績(jì)大幅下滑，少數企業(yè)甚至出現虧損；四是大額資金周轉、資金往來(lái)行為未在招股說(shuō)明書(shū)中披露，信息披露不完整；五是申請文件出現多處業(yè)務(wù)數據差異和差錯，信息披露不一致等。

從首發(fā)審核實(shí)踐看，在審首發(fā)企業(yè)主動(dòng)撤回發(fā)行申請，主要有四種情況：

一是發(fā)行人、保薦機構在申報時(shí)對發(fā)行條件的理解把握上存在偏差，通過(guò)審核溝通意識到自身不符合發(fā)行條件；

二是雖然申報時(shí)符合發(fā)行條件，但隨著(zhù)生產(chǎn)成本、市場(chǎng)價(jià)格、行業(yè)競爭等經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，企業(yè)不再符合公開(kāi)發(fā)行上市的條件；

三是隨著(zhù)市場(chǎng)的發(fā)展變化，企業(yè)對財務(wù)戰略和融資方式作出調整，如擬引入新的戰略股東、經(jīng)營(yíng)戰略及上市計劃調整等；

四是少數企業(yè)、保薦機構急于先上報、先排隊，隱瞞企業(yè)存在的影響發(fā)行條件的問(wèn)題，在條件尚不成熟時(shí)就上報材料，在審核過(guò)程中問(wèn)題逐漸暴露。

需要說(shuō)明的是，企業(yè)因上述前三種情況申請終止審查，是企業(yè)正常的商業(yè)行為和商業(yè)權利，這也正是首發(fā)制度允許企業(yè)主動(dòng)撤回發(fā)行申請的制度目的所在。但是，對于前述第四種情況，如果企業(yè)在申報時(shí)，通過(guò)粉飾財務(wù)報表、隱瞞或有債務(wù)、掩蓋真實(shí)情況等方式，意圖包裝上市，導致信息披露不真實(shí)、不準確、有遺漏乃至欺詐發(fā)行，則明顯違反法律規定的信息披露真實(shí)性義務(wù)，發(fā)行人和負有責任的中介機構應當承擔相應的法律責任。