即使是到現在，人們對于明成祖朱棣當年起兵的理由都耿耿于懷，不過(guò)爛好有“黑衣宰相”姚廣孝給他找到了一個(gè)“清君側”的理由作為起兵的幌子，不至于讓他“裸奔”。但凡事情，都講究“師出有名”，這樣最起碼有一個(gè)可以說(shuō)服別人的理由，讓事情看起來(lái)冠冕堂皇。

而這對于有志成為萬(wàn)科第一大股東的寶能系掌門(mén)人姚振華來(lái)說(shuō)，似乎正是少了這樣一個(gè)理由。

寶能是否是“野蠻人”

寶能和萬(wàn)科之戰火了一句話(huà)，“你搶了年輕人的女朋友，年輕人搶了你的公司”。雖然這句話(huà)用屁股想都知道是那些“雞湯殺手”們用來(lái)搏出位的方式，但是如果將這這句話(huà)后半句的對象從王石變?yōu)槿f(wàn)科，也并非是毫無(wú)所指。

因為，所謂的年輕人，不一定是45歲的姚振華，而是一種新的資本金融的運作方式。

實(shí)際上，從王石在萬(wàn)科上市時(shí)選擇賣(mài)掉股票的那一剎那，就應該能夠意識得到，類(lèi)似于寶能這樣的行為遲早都會(huì )發(fā)生。因為當年的王石賣(mài)掉股票，就被眾多人視譽(yù)為是能夠接受現代化企業(yè)的管理，并且為迎接金融市場(chǎng)敞開(kāi)了大門(mén)，而現在，寶能所做的事情，只不過(guò)是在踐行著(zhù)這一句話(huà)。

“到了2015年，經(jīng)過(guò)了資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化、多元化改革及激烈地資本泡沫期之后，我們進(jìn)入了一個(gè)全新的金融商業(yè)時(shí)代”。這是吳曉波老師對于此事背后金融行業(yè)發(fā)展的描述。沒(méi)錯，當產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟（包括互聯(lián)網(wǎng)）發(fā)展到一定階段，金融資本就開(kāi)始對企業(yè)發(fā)展起到至關(guān)重要的作用。當寶能高舉金融資本的大旗，步步為營(yíng)增持萬(wàn)科并且成為萬(wàn)科第一大股東，這恰恰說(shuō)明的是中國經(jīng)濟體制轉型的進(jìn)步。

當然，這一切的前提是，只要合乎法律規范。

從目前披露的信息來(lái)看，單就寶能不斷增持萬(wàn)科這件事，并沒(méi)有任何違法法律或者破壞規則的行為，從二級市場(chǎng)買(mǎi)入、按規定持股到5%的時(shí)候“舉牌”、在萬(wàn)科停牌之后安靜等待……如果把這個(gè)行為稱(chēng)作是“資本市場(chǎng)的野蠻人”的話(huà)，似乎有點(diǎn)說(shuō)不過(guò)去。

至于現在被外界所詬病的兩點(diǎn)——寶能依靠保險公司的杠桿以小博大是否兇險和寶能是否適合做萬(wàn)科的大股東（信用不夠格），其實(shí)是另外一回事。畢竟，在極度分散的股權體制下，這兩點(diǎn)很有可能就是萬(wàn)科為贏(yíng)取中小股東信任所進(jìn)行的“輿論戰”。

而且即便是以上兩點(diǎn)真的如外界所推測的那樣，因為寶能成為第一大股東而致使萬(wàn)科之后的發(fā)展出現問(wèn)題，甚至是毀了萬(wàn)科。那么反映出來(lái)的問(wèn)題，應該是監管系統的不規范——在制定規范時(shí)，并沒(méi)有能夠預設類(lèi)似場(chǎng)景來(lái)保護原有公司，或者是萬(wàn)科公司本身的管理問(wèn)題——在股權分散情況下，并沒(méi)有成熟的預警機制。

畢竟在商業(yè)社會(huì )，爭取商業(yè)價(jià)值最大化原本就是商人應該做的，這一點(diǎn)無(wú)可厚非。如果你從道德的標準去同情萬(wàn)科，那么又有誰(shuí)會(huì )去同情一旦寶能失敗后的那些持有寶能系股票的股東。

王石的退路

按照國家法律規定，收購超過(guò)上市公司5%的股份，就需要舉牌并公告，同時(shí)履行相關(guān)的義務(wù)。這也就是說(shuō)，即使寶能系在收購萬(wàn)科股票時(shí)做的再隱蔽，萬(wàn)科也并不是在最近才知道的。而且王石也公開(kāi)透露，在寶能拿到10%的股份時(shí)，曾經(jīng)跟姚振華有過(guò)溝通，并且口頭“警告過(guò)”，不歡迎寶能。

然而，除了口頭警告外，萬(wàn)科似乎沒(méi)有能夠有很好地應對方案。這恰恰說(shuō)明了萬(wàn)科“不是不能，而是沒(méi)有把握”的尷尬。

看一下目前擺在王石面前的退路：

實(shí)施“毒丸計劃”？即向普通股東發(fā)放優(yōu)先股，一旦目標公司10%—20%的股份被惡意收購，毒丸計劃就會(huì )啟動(dòng)，那些拿到優(yōu)先股的股東可以低價(jià)買(mǎi)進(jìn)股票，從而稀釋收購方股權。新浪曾經(jīng)利用毒丸計劃粉碎了盛大的收購。然而，放在萬(wàn)科身上，釋放毒丸，似乎很難真正實(shí)施，在目前國內法律體系內，毒丸似乎并沒(méi)有那么容易研制。前提就是，毒丸計劃必須發(fā)行新股，而發(fā)行新股需要股東大會(huì )決定，而在目前萬(wàn)科分散的股權機制和管理層股份并不占優(yōu)勢的前提下，能否順利執行，關(guān)鍵要靠中小股東，但畢竟是商業(yè)社會(huì )，中小股東還是以短期收入為主，能否以“情懷”換“回報”……這個(gè)很難；

實(shí)施“焦土戰術(shù)”？即通過(guò)出售企業(yè)核心資產(chǎn)或者大量收購“垃圾資產(chǎn)”的方式，讓自己的價(jià)值降低，使得收購者失去興趣。如果萬(wàn)科真的選擇這么做，那么其實(shí)就是選擇與寶能玉石俱焚。在寶能的逼迫下，王石是否會(huì )選擇寧可看著(zhù)自己的“孩子”死，也不讓其他人得手……這個(gè)現在還真不好說(shuō)，有這個(gè)可能性。畢竟從王石的角度來(lái)看，寶能收購萬(wàn)科跟萬(wàn)科自己“死亡”可能沒(méi)有什么不同。如果真沒(méi)有辦法，孩子終歸要死，還不如讓敵人陪葬。確實(shí)不失為一種辦法，但絕對是下下策；

啟動(dòng)“帕克曼防御”？即萬(wàn)科通過(guò)反收購寶能系股票，威脅收購方，以達到捍衛自己的目的。不過(guò)這個(gè)前提是對方公司的股權也同樣的分散，自己手中也握有現金。目前來(lái)看，這兩個(gè)條件都不具備。寶能系的股權非常集中，姚振華具有絕對的力量，同時(shí)，萬(wàn)科如果有足夠的現金，恐怕到現在也不至于拿不出太好的辦法。只有一種情況，整個(gè)股市出現非常大的動(dòng)蕩，致使寶能系的股權結構出現變化，萬(wàn)科一擊致命，不過(guò)這種機遇，恐怕比“餡兒餅”還難；

引入“白馬騎士”？這對于萬(wàn)科來(lái)說(shuō)，或許是最靠譜的方法了。12月18日，萬(wàn)科宣布停盤(pán)，這透露了兩方面信息：第一，萬(wàn)科其實(shí)是向寶能正式宣戰，管理層誓死抵抗寶能；第二，萬(wàn)科開(kāi)始備戰，當然不是“拖延戰術(shù)”拖垮寶能，畢竟對于資本高手過(guò)招，這種基本的招數早已算計在內，寶能應該應付得來(lái)。那么唯一的可能就是尋找白衣騎士來(lái)拯救萬(wàn)科。現在緋聞目標有幾個(gè)，萬(wàn)科前最大股東華潤、萬(wàn)科合作方中糧，至于是誰(shuí)，對于寶能和萬(wàn)科來(lái)說(shuō)，又是一場(chǎng)不屬于“舉牌”的暗戰，結果決定成敗。

從表面來(lái)看，寶能似乎更加“鎮靜”，倒是萬(wàn)科相對急躁……這似乎也可以看出雙方對這場(chǎng)戰爭的態(tài)度，寶能的資金實(shí)力似乎沒(méi)有想的那么脆弱。其實(shí)，個(gè)人預測，到目前為止，在寶能系以22.45%的投票權成為萬(wàn)科第一大股東的前提下，持有萬(wàn)科5%股票的安邦保險才是雙方爭奪的焦點(diǎn)，甚至可以說(shuō)，無(wú)論最終寶能和萬(wàn)科誰(shuí)敗，安邦保險絕對會(huì )是其中最為關(guān)鍵的元素。

無(wú)論如何，擺在王石面前的，似乎是退無(wú)可退的一條路，究竟殺招還有多少，很難預料。不過(guò)一個(gè)前提是，這一場(chǎng)戰爭，絕對不會(huì )像早之前萬(wàn)科和君安集團那樣“握手”息戰。對于越發(fā)成熟的資本市場(chǎng)，像上次那樣說(shuō)服股東，難上加難。

寶能需要一個(gè)理由

截止到現在，萬(wàn)科在“輿論戰”中幾乎碾壓了寶能，一方面體現在王石的企業(yè)家“榜樣”上，依靠情懷博取輿論同情，另一方面在于寶能和萬(wàn)科的股權爭奪，從一開(kāi)始就被定義成為“惡意收購”，頂著(zhù)這個(gè)帽子的寶能，很難獲取輿論支持。

而究竟誰(shuí)能夠給“惡意收購”真正的下一個(gè)準確地定義，恐怕很難。二級市場(chǎng)的股票不能購買(mǎi)么？收購就一定要和管理層達成一致么？這就像，你賣(mài)了十個(gè)柿子，其中一個(gè)被買(mǎi)柿子的人轉賣(mài)給了你的仇人，你就說(shuō)這是仇人的“惡意購買(mǎi)”？似乎不太符合邏輯吧。買(mǎi)股票還要看管理層的臉色，這本來(lái)就是一個(gè)道德的大棒，而并非是嚴謹的商業(yè)規則。

欲戴皇冠，必承其重的道理，其實(shí)大家都能夠明白。

所以，現在來(lái)看，寶能雖然遵守法律、合乎規范，但是在收購萬(wàn)科股票這件事情上，并沒(méi)有給出一個(gè)很好地理由——盡管一再承諾不會(huì )動(dòng)搖管理層、還是以王石為核心、永遠堅守行業(yè)規范……但是，這并不能贏(yíng)得公眾的認可。

也就是說(shuō)，仇人買(mǎi)柿子，最起碼會(huì )說(shuō)自己喜歡吃柿子，而寶能收購萬(wàn)科的理由……哪怕是為了商業(yè)利益，哪怕是為了更好讓萬(wàn)科發(fā)展等等，幾乎沒(méi)有類(lèi)似的冠冕堂皇的話(huà)。

個(gè)人認為，這并不是寶能不屑，而只是疏忽，下一步，寶能一定會(huì )對此發(fā)力。

畢竟，對于戰爭雙方而言，輿論是一個(gè)至關(guān)重要的層面，不僅僅相關(guān)到的是在戰爭中有可能起到關(guān)鍵力量的中小股東，而更為重要的是，可能會(huì )相關(guān)一旦寶能入主萬(wàn)科后，企業(yè)的長(cháng)遠規劃。

從萬(wàn)科停盤(pán)至今，雙方都還沒(méi)有進(jìn)一步的動(dòng)作，但這一場(chǎng)戰爭恐怕遠遠會(huì )比我們想象的還要激烈，也會(huì )更加長(cháng)久。現在，需要靜待萬(wàn)科重新開(kāi)盤(pán)，看屆時(shí)到底是萬(wàn)科妥協(xié)、還是反擊成功。在吳曉波老師文章的最后，對于萬(wàn)科也僅僅是從情感層面去說(shuō)，“大家可能也不希望看到萬(wàn)科戰敗”的結局，反過(guò)來(lái)看，其實(shí)也能夠說(shuō)明，萬(wàn)科到底能否自衛成功，大家心里都沒(méi)有底。

雖然歷史上有很多企業(yè)在“惡意收購”的情況下都自衛成功，但這并不能說(shuō)明什么問(wèn)題。在朱棣之前，也很少有太平盛世，王爺造反成功的先例，但是在朱棣起兵四年后，朱允炆自焚宮中，朱棣面南而坐。

成王，敗寇，如此而已。